民国初年，关中富绅姚老爷（顾岚 饰）得年轻貌美的桃花（李琳 饰）为妻，为博佳人一笑，姚老爷来到万盛班强卖当年宫中流出的人面桃花皮影，却遭当家小生满天红（陈道明 饰）的阻拦事后，姚老爷设局派手下狗二和满天红赌枪，赢得包括人面桃花在内的诸多皮影。数日后，万盛班受雇前往姚府唱戏，结果发现皮影丢失。班主命满天红下跪赔罪，而满也因此得以一睹桃花芳容。次日，满借唱戏讽刺桃花，令其心有所感。为了拿回皮影，满假意勾引桃花，这个春心萌动的女子不知是计，欣然相从。芦苇荡中，纠缠不清的二人被姚老爷撞见，于是下令烧毁皮影……本片根据贾平凹小说《美穴地》改编。